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2025年08月19日
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如果不是綠城中國(3900.HK)的一份公告，新疆鴻遠(yuǎn)投資有限公司（下稱“新疆鴻遠(yuǎn)公司”）原董事長趙星如還不知道自己管理的公司大股東已經(jīng)“換人”了。
在其他股東不知情下，新疆鴻遠(yuǎn)公司的大股東綠城(綠城中國全資子公司)通過一份“秘密出讓協(xié)議”將新疆鴻遠(yuǎn)公司60%的股權(quán)以平價的方式轉(zhuǎn)讓給了個人，而此人恰恰是綠城集團(tuán)的高管，也是新疆玉園的高管。
此次股權(quán)蹊蹺轉(zhuǎn)讓最終也揭開了兩年前綠城中國在“破產(chǎn)危機”中所進(jìn)行的股權(quán)輾轉(zhuǎn)騰挪。綠城盡管最終撤銷了這場“交易”，但彼時綠城中國正陷破產(chǎn)危機，該份秘密協(xié)議則被指責(zé)為陰謀掏空新疆鴻遠(yuǎn)公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和巨額資金，為引進(jìn)香港九龍倉而剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)做準(zhǔn)備。
3億多元撬動25億元的地產(chǎn)項目
在烏魯木齊昆侖東路和帕米爾街之間，綠城集團(tuán)與新疆鴻遠(yuǎn)公司合作開發(fā)的新疆玉園一期，以每平方米售價10000元，成為當(dāng)?shù)刈钯F樓盤。
新疆玉園所在地六道灣因歷史上的采煤，成為城市中的一個塌陷區(qū)。彼時，煤炭資源采掘枯竭后，留下的則是臟、亂、差、險，被當(dāng)?shù)胤Q之為“城市傷疤”。
為此，新疆自治區(qū)和烏魯木齊市政府通過公開引進(jìn)民間資金來“搶救城市”。原新疆鴻遠(yuǎn)公司董事長趙星如從2003年起投資了塌陷區(qū)的黃山綠化改造項目，并在隨后的治理中獲得了相關(guān)手續(xù)。
截至2010年，原新疆鴻遠(yuǎn)公司治理總面積為3348余畝，由此也獲得了649畝的土地配套支持。
烏魯木齊市委市政府搬遷新址，恰與六道灣塌陷區(qū)僅一街之隔。作為烏魯木齊市城市北擴(kuò)的最前沿，治理后的六道灣塌陷區(qū)，因為綠樹成蔭，該區(qū)域房價從治理前的1000元/平方米躍至10000萬元/平方米。
2010年7月27日，綠城集團(tuán)以“股權(quán)加債權(quán)”的方式，與個人股東趙星如、周鼎文等三方簽訂了《合作協(xié)議書》（下稱《三方協(xié)議》），三方股權(quán)比例為60%、35%和5%，但未來分紅比例分別為38%、31%和31%。
《三方協(xié)議》顯示，股權(quán)加債權(quán)的方式即為綠城集團(tuán)通過出資2550萬元購買原新疆鴻遠(yuǎn)公司60%的股權(quán)，并借款3.48億元給原新疆鴻遠(yuǎn)公司用以償還銀行貸款、債務(wù)等。
此時，當(dāng)?shù)孛慨€土地為390萬元。以此計算，綠城集團(tuán)相當(dāng)于以2550萬元的投資和3.48億元的債權(quán)撬動了25.31億元的土地價值。
三方合作開發(fā)房地產(chǎn)的項目公司依然沿用新疆鴻遠(yuǎn)公司之名。新疆玉園作為第一期，共14棟樓，建筑面積為277673平方米。
誰偽造了股東決議
一場看似完美的聯(lián)姻，在上市公司綠城中國的一則公告中披露了中間的離奇變故。 2012年4月，綠城中國年報披露，2011年9月5日，綠城集團(tuán)以現(xiàn)金代價2550萬元人民幣將其于鴻遠(yuǎn)的全部60%股權(quán)出售予第三方人士上海捷辰投資咨詢有限公司（下稱“上海捷辰”）。
而根據(jù)前述《三方協(xié)議》規(guī)定，新疆鴻遠(yuǎn)公司收購第三方或者被第三方收購（股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）等事項均需提交董事會會議表決，并獲得代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
趙星如在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，自己直到2012年5月份才通過公告知道股權(quán)被綠城集團(tuán)轉(zhuǎn)讓，之前綠城集團(tuán)并未告知她和另外一名股東。“隨后我們趕到杭州和宋衛(wèi)平交涉，但無結(jié)果?！?/p>
2012年11月5日，趙星如以綠城集團(tuán)違反合作協(xié)議為由起訴要求解除雙方合作協(xié)議并支付違約金。
綠城集團(tuán)隨后予以反擊，將原新疆鴻遠(yuǎn)公司的3.48億元債務(wù)重新審計后，以董事長趙星如涉嫌合同詐騙向浙江公安廳舉報。
趙星如被關(guān)押37天后，于2013年1月26日被無罪釋放。
就在雙方交鋒的法庭上，綠城集團(tuán)與上海捷辰的合作協(xié)議書（下稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》）也浮出水面?！掇D(zhuǎn)讓協(xié)議書》顯示，綠城集團(tuán)將擁有的新疆鴻遠(yuǎn)公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海捷辰。
條件是上海捷辰必須在2011年12月31日前，歸還綠城集團(tuán)投入到新疆鴻遠(yuǎn)公司的2550萬元注冊資本金和3.95億元借款，且保證年收益率18%。
趙星如認(rèn)為，這是典型的“自己賣給自己人”。“姚猛是綠城委派到新疆鴻遠(yuǎn)公司的負(fù)責(zé)人，綠城又秘密將60%股權(quán)以平價賣給姚猛。綠城完全不顧股東的權(quán)益，也無視股東的利益，是典型的關(guān)聯(lián)交易。”
但綠城方面卻又在法庭上辯稱，并未簽署任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也未進(jìn)行股權(quán)的工商變更，沒有真正實際的資產(chǎn)處置。年報里的標(biāo)注，是按照國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行的表述。
基于綠城中國在2011年年報及綜合財務(wù)報表做出的披露以及香港法律對上市公司披露信息的監(jiān)管，香港葉振忠律師行經(jīng)調(diào)查于2012年7月25日出具的《法律意見證明書》認(rèn)定：“綠城中國出售直接或間接持有的新疆鴻遠(yuǎn)投資有限公司60%股權(quán)權(quán)益的交易邀約與諾成已經(jīng)達(dá)成，該交易已完成交割?！?/p>
按照規(guī)定，香港上市公司在發(fā)布轉(zhuǎn)讓公告前，會計師事務(wù)所必須審計股東協(xié)議、公司章程以及股東決議。
誰偽造了股東決議并允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓呢？負(fù)責(zé)綠城中國審計的德勤會計事務(wù)所回應(yīng)稱，只有香港司法部門介入，才會提供審計報告。
“此事比較復(fù)雜，但綠城未敢犯低級謬誤，這點自有原則，盡可放心。”綠城董事長宋衛(wèi)平就一些疑問對記者如此短信回應(yīng)。
3000萬元融資費橫空出世
上海市工商局閔行分局檔案材料顯示，注冊于上海市閔行區(qū)柏建路188號4幢101室的上海捷辰，為一人有限責(zé)任公司，注冊資金100萬元，法定代表人為姚猛。
姚猛何許人也？綠城集團(tuán)與趙星如簽訂《三方協(xié)議》后，綠城集團(tuán)委派到新疆鴻遠(yuǎn)公司的法定代表人兼總經(jīng)理為夏松華，而姚猛則是綠城集團(tuán)委派的執(zhí)行副總經(jīng)理兼董事，兩者均為綠城的老員工，來自綠城上海項目部。
作為一家注冊資金只有100萬元的咨詢公司如何吃下新疆鴻遠(yuǎn)公司超過4億元的股權(quán)債權(quán)資金？錢從何來？
2011年9月5日，由綠城集團(tuán)委派到新疆鴻遠(yuǎn)公司的財務(wù)部遞交了一份“支付建行3000萬元貸款融資服務(wù)費說明”的文件。
新疆鴻遠(yuǎn)公司財務(wù)文件顯示，3000萬元貸款融資服務(wù)費的填報單位為新疆燁城萬順公司。
然而，新疆馳遠(yuǎn)天合有限責(zé)任會計事務(wù)所在馳天會專審字【2012】1—151號審計報告中載明，由財務(wù)部提交，姚猛等簽批，綠城方面委派到新疆鴻遠(yuǎn)公司的財務(wù)總監(jiān)王曉龍卻將3079.60萬元支付給上海天昀實業(yè)有限公司，依據(jù)則是8份沒有真實經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)容的采購合同和費用審批單。
審計報告顯示，上海天昀事業(yè)有限公司在收到款項后又將其中的2020萬元分四筆轉(zhuǎn)賬到另外四個人，但最終這四筆轉(zhuǎn)賬進(jìn)入到一個名為“歷美鋼”的個人戶頭。
至于歷美鋼是誰不得而知。新疆馳遠(yuǎn)天合有限責(zé)任會計事務(wù)所認(rèn)為，申請對象和支付對象完全不一致，嚴(yán)重違背了財務(wù)制度。
據(jù)了解，《三方協(xié)議》簽訂后，新疆鴻遠(yuǎn)公司曾向一銀行貸款4.13億元。不過，新疆鴻遠(yuǎn)公司眾多高管均稱該行貸款并無融資服務(wù)費之說。
但“支付某行3000萬元貸款融資服務(wù)費說明”申報時間，恰恰是綠城集團(tuán)和上海捷辰簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的當(dāng)天，即2011年9月5日。
“歷美鋼”收到的2020萬元又與綠城集團(tuán)出售給上海捷辰60%股權(quán)的注冊資本金相差不多?！皻v美鋼”與上海捷辰是否具有關(guān)聯(lián)，2020萬元“融資費”是否是上海捷辰擬支付給綠城在新疆鴻遠(yuǎn)公司的注冊資本金，時間上卻有驚人的巧合。
自賣自買真相浮出
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還顯示，綠城集團(tuán)與上海捷辰合作協(xié)議簽訂時間為2011年9月5日。彼時，2011年9月12日傳出“海航出價30億求購綠城”，9月22日“銀監(jiān)會要求信托公司調(diào)查與綠城有關(guān)信托”，綠城中國正經(jīng)受著破產(chǎn)危機。
趙星如認(rèn)為，綠城出售股權(quán)的行為要么是逃避破產(chǎn)債務(wù)，要么是剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。對此說法綠城方面拒絕回應(yīng)。但綠城中國的2010年年報顯示，其凈資產(chǎn)負(fù)債率為132%，而到了2011年年中，這一數(shù)字則飆升到163.2%。
直到綠城中國引進(jìn)香港九龍倉（00004.HK），市場終于明白綠城曾經(jīng)的破產(chǎn)危機并非虛言。2012年6月8日，香港九龍倉斥資51億港元入主綠城中國，綠城從此度過危機。
戲劇性的一面又出現(xiàn)了。在引進(jìn)香港九龍倉后的13天即6月21日，綠城與上海捷辰簽訂了終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。雙方約定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不再履行，各自財產(chǎn)和權(quán)利仍由各自享有和使用。
蹊蹺的是，雙方于2012年6月21日簽訂的終止協(xié)議，而約定協(xié)議的終止時間卻是2012年1月1日。趙星如方面律師稱，一般來說合同終止時間要么提前約定，要么簽訂之日終止?！斑@個后簽合同先終止的做法，說明這個終止協(xié)議是臨時補充的?！?/p>
一份由中匯會計事務(wù)所為綠城房地產(chǎn)出具2011年審計報告即中匯會審【2012】1560號載明，新疆鴻遠(yuǎn)公司在當(dāng)年不再是納入財報范圍的子公司。
經(jīng)此關(guān)聯(lián)性轉(zhuǎn)讓，香港九龍倉已無法分享新疆鴻遠(yuǎn)公司未來帶來的巨額利益回報。新疆鴻遠(yuǎn)公司方面律師認(rèn)為，這是典型的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重地?fù)p害了股東和股民的利益。
